La banda de pop atmosférico The Chameleons se formó en Manchester, Inglaterra, en 1981, proveniente de varios grupos locales. El vocalista/bajista comenzó con The Cliches, los guitarristas Reg Smithies y Dave Fielding venían de The Years, y el baterista John Lever (quien reemplazó rápidamente al miembro fundador Brian Schofield) provenía de The Politicians. Después de ganarse reconocimiento con una serie de sesiones en la BBC, firmaron con Epic y debutaron en marzo de 1982 con el sencillo «In Shreds», producido por .

El cuarteto fue rápidamente liberado de su contrato con Epic, pero luego firmaron con Statik y en 1983 lanzaron su primer álbum completo, Script of the Bridge. En 1985, lanzaron What Does Anything Mean? Basically, con una producción más estilizada. Después de este lanzamiento, firmaron con Geffen y en 1986 salieron con Strange Times, su disco más oscuro y complejo. Sin embargo, la banda se disolvió tras la muerte repentina de su manager Tony Fletcher. Mientras Smithies y Fielding se reunieron más tarde en , Lever y continuaron en .

En 1993, el vocalista lanzó su álbum solista Zima Junction, y en 2000, los miembros de The Chameleons UK se reunieron para tres conciertos en Inglaterra. Lanzaron un álbum acústico titulado Strip y luego se embarcaron en una gira europea y americana. En 2001, lanzaron su primer álbum de estudio desde Strange Times, titulado Why Call It Anything?. En 2003, publicaron This Never Ending Now.